コーポレート・ガバナンス
基本的な考え方
「経営理念」に立脚した事業活動を行う中で、株主をはじめとするさまざまなステークホルダーからの信頼を高めるとともに、迅速・果断かつリスクを勘案した意思決定を行える体制を構築し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、経営の最重要課題の一つとして、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいくことを基本的な考え方としています。
なお、コーポレート・ガバナンスに対する当社の方針についてはコーポレートガバナンス・ガイドラインを定め、開示しています。
コーポレート・ガバナンスに関する報告書
当社のコーポレート・ガバナンスの詳細については、東京証券取引所に提出しているコーポレート・ガバナンスに関する報告書をご覧ください。
コーポレート・ガバナンス体制
取締役会
取締役会は、監査等委員である取締役5名を含む12名（うち5名が社外取締役）で構成されています。
経営戦略・経営計画をはじめとする経営の基本方針その他会社経営の重要事項の決定を行うとともに、各取締役の職務執行状況の監督を行っています。また、当社グループの経営全般についての取締役会の監督の実効性を高めるため、当社および子会社における業務執行の状況、コンプライアンス・内部統制・リスク管理等の運用状況その他重要な事項につき、報告を行っています。
常務執行役員制度
業務執行の適切な委譲により、取締役会の機能を経営上の重要事項の決定と監督に集中するため、常務執行役員制度を設けています。
執行役員制度
経営の効率化、業務執行の強化を目的として執行役員制度を設けています。
監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役5名（うち4名が社外取締役である監査等委員）で構成され、取締役会の監督機能の強化を果たす体制となっています。
指名委員会・報酬委員会
指名・報酬などの特に重要な事項の検討について、任意の指名委員会・報酬委員会を設置しています。各委員会の構成員の過半数は独立社外取締役とすること、また、議長を独立社外取締役から選任することにより、独立社外取締役による関与、助言を得る仕組みを構築しています。
リスク管理委員会
当社は、事業活動に係るリスクの予防と発生時の対処のために、当社および関係会社より選出された委員によるリスク管理委員会を設置し、年間複数回の定例会を開催しています。
コンプライアンス委員会
コンプライアンス推進部を事務局とするコンプライアンス委員会を設置し、各部署のコンプライアンス実行委員を中心に定期的に学習会を開くなど、コンプライアンス意識の維持・向上を図っています。
サステナビリティ委員会
代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置し、サステナビリティ課題への取り組みを進めています。GHG排出量の削減やダイバーシティ＆インクルージョンの推進といったテーマごとに部会を設けて議論し、取締役会に適時報告しています。
取締役候補者の指名・選解任の方針
取締役候補者の指名および取締役の選解任に当たっては、社外取締役が過半数を占める指名委員会における審議を経て取締役会が決議し、株主総会に上程します。監査等委員である取締役の候補者については、監査等委員会の同意を得るものとしています。
取締役（監査等委員である取締役を除く）
優れた人格と会社経営や当社の業務についての豊富な経験と見識を有し、当社グループの持続的成長を推進できる人物
監査等委員である取締役
専門的な知識と高い倫理観を有し、取締役の職務執行について中立的・客観的に監査・監督することができる人物
※財務・会計に関する十分な知見を有する人物を1名以上含める
社外取締役
独立性の基準を充たし、豊富な経験と専門的な知識を有し、社外の独立した立場から経営の監督と助言を行うことができる人物
スキル・マトリックス
当社の取締役に求められる人物像については、コーポレートガバナンス・ガイドラインにて定め、全体のバランス、多様性、規模の適正化を図っています。各取締役の知識・経験・能力等を表すスキルとしてはマテリアリティとの関連性も踏まえて10項目を挙げ、以下のスキル・マトリックスを策定しています。
スキル・マトリックス
| 氏名 | 当社での役割 | スキル | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 企業経営 | グローバル | 法務・リスクマネジメント | 財務・会計 | 人事・総務 | サステナビリティ・ＥＳＧ | 営業・マーケティング | 開発 | 生産・調達 | 品質保証 | 専門性 | ||
| 山木 一彦 | 取締役会長 | ◎ | ○ | ○ | ◎ | ◎ | ◎ | |||||
| 望月 敦 | 代表取締役社長 | ◎ | ◎ | ○ | ◎ | ◎ | ◎ | ○ | ◎ | |||
| 道津 信夫 | 代表取締役専務 | ◎ | ○ | ◎ | ○ | ○ | ◎ | ○ | ○ | |||
| 冨取 隆浩 | 常務取締役 | ○ | ◎ | ◎ | ||||||||
| 中野 正明 | 取締役 | ◎ | ◎ | ○ | ||||||||
| 青木 巧 | 取締役 | ◎ | ○ | |||||||||
| 平野 伸一 | 社外取締役 | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ | |||||||
| 牧之段 武彦 | 取締役 常勤監査等委員 |
◎ | ◎ | ◎ | ◎ | |||||||
| 藤永 敏 | 社外取締役 常勤監査等委員 |
◎ | ◎ | ◎ | ◎ | 薬剤師 | ||||||
| 末𠮷 永久 | 社外取締役 監査等委員 |
◎ | 弁護士 | |||||||||
| 末吉 亙 | 社外取締役 監査等委員 |
◎ | 弁護士 | |||||||||
| 氏原 亜由美 | 社外取締役 監査等委員 |
○ | ◎ | ◎ | ◎ | 公認 会計士 |
||||||
| 小山 真一 | 常務執行役員 | ○ | ○ | ○ | ◎ | ○ | ||||||
| 四塚 武雄 | 常務執行役員 | ○ | ◎ | ○ | ◎ | |||||||
マテリアリティと取締役スキルの関係性
| 取締役スキル | マテリアリティ | スキルの定義 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 技術を基盤とした 価値創出 |
地球環境 への貢献 |
人と社会の ウェルビーイング |
|||||||
| 研究開発による価値の創出 | 安全で安心な製品の提供 | 健康と豊かな食生活への貢献 | 気候変動への対応 | サーキュラーエコノミー（循環経済）への移行 | レジリエントなサプライチェーンの構築 | ダイバーシティ＆インクルージョンの推進 | 安全で健康的な職場環境の整備 | ||
| 企業経営 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | 当社・当社子会社および他社における会社代表者としての経験 |
| グローバル | ○ | ○ | ○ | 当社子会社等の海外法人代表者や監査経験および海外関連部門の部門長や管掌役員等の経験 | |||||
| 法務・リスクマネジメント | ○ | ○ | ○ | ○ | 弁護士等の士業の法律に関する知見および関連する部門の部門長や監査等委員・管掌役員等の経験 | ||||
| 財務・会計 | ○ | ○ | ○ | 税理士・公認会計士等の財務・会計に関する知見および経理関連部門の部門長や管掌役員等の経験 | |||||
| 人事・総務 | ○ | ○ | ○ | 当社や他社における人事権・施設管理権限および人事・総務関連部門の部門長や管掌役員等の経験 | |||||
| サステナビリティ・ESG | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | サステナブル経営推進に係る社内委員会への参画および関連する部門の部門長や管掌役員等の経験 | |||
| 営業・マーケティング | ○ | ○ | ○ | 生産、調達、販売、開発、品質管理等に関連する部門の部門長や管掌役員等の経験 | |||||
| 開発 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ||||
| 生産・調達 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | |||
| 品質保証 | ○ | ○ | ○ | ○ | |||||
役員報酬
当社は、2021年2月25日開催の取締役会において役員報酬の決定方針を決議しており、以下の基本方針を定めています。
- 役員報酬制度は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高める目的で設計する。
- 役員報酬は、株主総会で決議された報酬総額の限度内で決定する。取締役の報酬は、社外取締役が過半数を占める報酬委員会での審議を経て取締役会で決定する。
- 各取締役の報酬は、従業員給与の最高額を基礎に役位別報酬基準額を求め、世間水準及び会社業績、本人貢献度、従業員給与とのバランス等を総合的に考慮の上決定し、支給する。
役員報酬決定のプロセス
役員報酬の決定にあたっては、客観性と透明性の確保を図るため、取締役会の諮問機関である報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含め多角的に審議したうえで取締役会に答申し、取締役会がその答申を尊重して個人別の報酬額等を承認する体制としています。
取締役（監査等委員を除く）の報酬体系
| 報酬の種類 | 水準 | 報酬の割合 （目標達成時の支給率を100%とした場合） |
|---|---|---|
| 固定報酬 | 業績、従業員の賃上げ状況、本人貢献度、役員在任期間、従業員比準額、役位間格差、世間相場などを総合的に勘案 | 約70％ |
| 業績連動報酬 |
|
賞与約 20％、業績連動型株式報酬約10％ |
ポイント算定式：（役位別に定める株式報酬額÷本信託による当社株式の平均取得単価）× 業績連動係数※
※業績連動係数は、中期経営計画および各事業年度における連結営業利益および親会社株主に帰属する当期純利益の目標達成度に応じて、0～200％の範囲で決定する。
社外取締役の報酬体系
社外取締役の報酬については、固定報酬のみを支給しています。
業績連動型報酬制度
2017年9月から取締役（監査等委員を除く）および常務執行役員を対象に導入している業績連動型株式報酬制度は、2018年9月からは執行役員に対しても導入しています。また、当制度は2021年6月22日開催の定時株主総会での決議に基づき、内容を一部改定の上、継続しています。
監査等委員である取締役の報酬体系
監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬のみで構成されており、株主総会で決議された報酬総額の限度内において、監査等委員である取締役の協議により決定します。